KURUMSAL YÖNETİŞİM VE TÜRKİYE ANALİZİ
Süleyman Kurt tarafından yazıldı.    |    04.12.2012

 

1.GİRİŞ

Birçok eserde "kurumsal yönetim" olarak Türkçeleştirilen "corporate governance" kavramının bu çalışmada kurumsal yönetişim olarak kullanılmasının nedeni, şirketin yönetiminde tüm şirket paydaşlarının katkısına duyulan ihtiyacın vurgulanmasından kaynaklanmaktadır. Kurumsal yönetim olarak kullanıldığında tek yönlü bir idare şeklini ifade eden kavram, anlam açısından gerçek Türkçe karşılığını kurumsal yönetişim şeklinde ifade edildiğinde bulmaktadır. "Governance" sözcüğünün yönetişim şeklinde Türkçeleştirilmesi, kavrama, katılım ve işteşlik fonksiyonu kazandırmaktadır.

 

Çalışma üç bölüm olarak yapılandırılmıştır. Birinci bölümde kurumsal yönetişimin tarihsel gelişimine kısaca değinildikten sonra kurumsal yönetişimin temelini oluşturan kavramlar ve vekâlet teorisi üzerinde durulmuştur. Kurumsal yönetişim kavramının çekirdeğini oluşturan vekâlet ilişkisi Jensen ve Meckling'in 1976 tarihli makalesi ile o zamana kadar teorik bir temele kavuşmamış olan yönetici-hissedar ilişkisini "vekâlet teorisi" çerçevesinde teorik bir temele oturtmayı amaçlamaktadır. Bu çerçevede açıklanan kavram ve tartışılan konular ışığında çeşitli kurum ve akademisyenlerin kurumsal yönetişim tanımlarına yer verildikten sonra çalışmada esas alınacak kurumsal yönetişim tanımı yapılmıştır. Birinci bölümün sonunda kurumsal yönetişimin gün geçtikçe daha çok karşımıza çıkan bir kavram olması ve hızla yaygınlaşmasının nedenleri üzerinde ayrıntılı olarak durulmuştur.

İkinci bölümde, kurumsal yönetişim mekanizmaları üzerinde durulmuştur. Bu mekanizmalar, içsel ve dışsal yönetişim mekanizmaları olarak iki ana başlık altında açıklanmıştır. İçsel yönetişim mekanizmaları büyük ölçüde şirket içi dinamiklere bağlı olarak çalışan mekanizmalardır. Bu başlık altında hem bu mekanizmaların işleyişi hem de bu mekanizmaların işleyişinde rol oynayan farklı aktörlerin işlevleri üzerinde durulmuştur. Dışsal mekanizmalar ise büyük ölçüde şirketin kontrolü dışında olan ve şirketin faaliyetlerini sürdürdüğü ortamın iklim ve yapısını belirleyen mekanizmalardır. Toplumsal kültür, çalışmada, şirket yönetimine ve örgütsel davranışlara olan potansiyel etkisi nedeniyle dışsal biri yönetişim mekanizması olarak değerlendirilmiş ve ele alınmıştır. İkinci bölümde ele alınan bir diğer konu da farklı mülkiyet yapılarının kurumsal yönetişim açısından sebep olduğu sonuçlardır. Mülkiyet yoğunlaşması ve bunun kurumsal yönetişim açısından doğurduğu sonuçlar incelenmiştir. Bu bağlamda aile şirketleri ve kontrol piramitlerine değinilmiştir.

Üçüncü bölümde, Türkiye'de kurumsal yönetişim konusu ele alınmıştır. Bu bölümde, Türkiye'de kurumsal yönetişimin durumunu ve gelişimini gösteren araştırma sonuçlarına yer verilmiştir. Türk şirketlerindeki mülkiyet yapısı ve bu yapının yönetim kurulları ve diğer kurumsal yönetişim mekanizmaları üzerindeki etkileri ayrıntılı olarak ele alınmıştır. Türkiye'deki kurumsal yönetişim ortamını şekillendiren hukuksal yapı, yasaların yaptırım gücü ve muhasebe standartları gibi konular üzerinde durulmuş ve Türkiye'de kurumsal yönetişim ikliminin iyileştirilmesi için gereken yasal ve yapısal reform önerilerine yer verilmiştir.

 

2. KURUMSAL YÖNETİŞİM KAVRAMININ GELİŞİMİ

18. yüzyıl sonlarında başlayıp 19. yüzyılda hızla gelişen, üretimde büyük artışlar sağlayan Sanayi Devrimi, hem ekonomik hem de sosyal hayata önemli yenilikler getirmiştir. Buharlı makinelerin icadı ve üretimde kullanılmaya başlanması, küçük ölçekli atölyelerin yerini daha büyük ölçekli ve makinelerle üretim yapan atölyelere bırakmasına sebep olmuştur. Bir sonraki aşamada ise kitle üretimi yapan fabrikalar bu atölyelerin yerini almıştır.

Şirketlerin büyümesi ve toplumsal alandaki önemlerinin artmasıyla beraber ekonomide yaşanan gelişmeler, sosyal alandaki değişimleri de tetiklemiştir. Bunun bir sonucu olarak, önceleri sadece ekonomik amaçları ön planda olan şirketler, zamanla sadece maksimum kar peşinde koşan ve hissedarlarının ekonomik kazançlarının maksimizasyonu dışında hiçbir şeye önem vermeyen kuruluşlar olmaktan çıkmış, sosyal niteliklerini de geliştirmeye başlamışlardır.

Sosyal sorumluluk çerçevesinde bir şirket paydaşı olarak şirket yöneticilerinin şirket hissedarlarıyla olan vekalet ilişkisi ve diğer tüm şirket paydaşlarına karşı olan sorumlulukları kurumsal yönetişimin temelini oluşturmaktadır. Sosyal sorumluluk ve kurumsal yönetişimi tartışmadan önce, bu kavramların temelleri olan, ahlak., iş ahlakı, yönetsel ahlak ve vekalet kavramları üzerinde durulacaktır.

                Kurumsal yönetişimin temelini oluşturan kavramlar şunlardır;

2.1.Ahlak

Ahlak en az 2500 yıllık geçmişi olan bir felsefe dalıdır. Aristo'dan Kant'a insan ilişkilerinin kurallarını belirlemeye yönelik farklı teoriler geliştirilmiş olmasına rağmen üzerinde fikir birliğine ulaşılmış bir ahlak tanımı yoktur. Ahlak, insan yaşamında daima önemli bir rol oyna­mıştır. Ahlak, neyin iyi neyin kötü olduğu konusunda önemli bir kılavuzdur. 

2.1.1.İş Ahlakı

Sanayi Devrimi ile birlikte ticaretin artması, şirketlerin idari yapılarının değişmeye başlaması, toplum ve ilgili tüm şirket paydaşlarının şirketlerden beklentilerinin artmasıyla iş ahlakı daha sık gündeme gelmeye başlamıştır.

İş ahlakının kapsam ve sınırlarının belirlenmesi konusundaki zorluklar, iş ahlakı ile ilgili farklı tanımların ortaya çıkmasına neden olmuştur. İş ahlakı, bireysel ahlaktan farklı olarak şirket davranış ve politikalarının ahlaki yönüyle ilgilidir. Bu, iş ahlakının bireysel ahlaktan bağımsız olduğu anlamına gelmemektedir. İş ahlakı konusunda düşülen en büyük yanılgı, iş dünyasına ait özel bir ahlakın olduğu, buna da iş ahlakı dendiği, şeklindeki yanlış yargıdır. İş dünyasında karşılaşılan ahlaki sorunlar, genel ahlaki sorunlardan ayrı bir yöntemle ele alınamazlar.

2.1.2. Yönetsel Ahlak

Yönetsel ahlak, işleri başarmak için yöneticiler veya şirketler tarafından kullanılan davranış standartları ve ahlaki yargılardır ve şirket paydaşlarının rekabet halinde olan çıkarlarım uzlaştırmaya ve dengelemeye ilişkin çabalardan ortaya çıkmıştır. Yönetsel ahlak, yöneticilere çalışmalarında rehberlik eden davranış standartlarıdır.

2.1.3. Sosyal Sorumluluk

Sosyal sorumluluk anlayışı, şirketleri, üretimden tüketime, topluma zararlı faaliyetler açısından sınırlar. Bu anlayışı, iş ahlakı ile yönetsel ahlak kavramlarının günümüz koşullarına uyum sağlamış dinamik ve geniş kapsamlı şekli olarak düşünülebiliriz. Sosyal sorumluluk, şirketleri toplumun refahına katkıda bulunmaya zorlayan politika, prosedür ve eylemlerin şirketlerce benimsemesi olarak tanımlanabilir. Soysal sorumluluk, şirketlerin hissedarları dışındaki sosyal grup ve paydaşlara karşı da yükümlülükleri olduğunu vurgulayan bir kavramdır.

Sosyal sorumluluğun farklı boyutlarını bütünleştirmeye çalışan Garroll'a göre sosyal sorumluluk kavramı; ekonomik, hukuki, ahlaki ve gönüllü sorumluluklar olarak dört boyutta incelenebilir.

Bireyin tümüyle bağımsız olamayacağı ve sosyal bir yapının parçası olduğu yaklaşımını esas alan sosyal sorumluluk kavramı, şirket tepe yöneticisinin de hatalı kararlar almasını önleyici bir özellik taşır.

1990 sonrası yerleşen bu yeni gönüllü sorumluluk anlayışının şirketler açısından sağlayabileceği olası faydalar şunlardır:

·         Satışlarda ve pazar payında artış,

·         Marka konumunda güçlenme,

·         Güçlü şirket imajı ve etkisi,

·         Çalışanları çekme, heveslendirme ve elde tutma becerisinin artışı,

·         İşletme maliyetlerinin azalması,

·         Yatırımcılar ve mali analiz uzmanlarına karşı şirket cazibesinin artmasıdır.

 

2.1.4.Şirket Paydaşları

Bir yönetim kavramı olarak "paydaşlık" ilk defa R. Edward Freeman'ın 1984 tarihli eserinde ortaya konmuştur. Paydaşlık yaklaşımı, mevcut yönetim teorilerinin 1980'lerin hızla değişen iş ortamını açıklamakta yetersiz kalmasından doğan eksikliği gidermek amacı taşımaktadır. Freeman şirket paydaşlarını "bir organizasyonun amaçlarına ulaşmasında söz konusu organizasyonu etkileyebilecek ya da organizasyonun bu amaca ulaşmasından etkilenebilecek herhangi bir grup ya da birey" olarak tanımlamıştır. Bir başka deyişle, şirket paydaşları kavramı, şirkette mülkiyet hakları veya çıkarları olan kişi ve grupların tümünü kapsamaktadır.

2.1.5. Sosyal Sorumluluğun Avantaj ve Dezavantajları

Sosyal sorumluğun destekçileri olduğu kadar karşıtları da vardır. Daha önce vurgulandığı gibi sosyal sorumluğa karşı çıkanların temel tezi; şirketin topluma karşı hiçbir sorumluluğu olmadığıdır. Bu görüşe göre şirket sadece hissedarlarına karşı sorumludur. Bu sorumluluk da yasalar çerçevesinde şirket hissedarlarının, getirilerini maksimize etmektir.

2.2. Kurumsal Yönetişimin Kaynakları

Çoğu bilimsel kaynakta kurumsal yönetişim kavramını ilk ortaya çıkış tarihi, Adam Smith'in 1776 tarihli "Ulusların Zenginliği", isimli eserindeki anonim şirket yöneticilerinin, kendi kazandıkları paradan ziyade başkalarının parasının yöneticisi olmaları nedeniyle bu parayı aynı titizlikle gözetmeleri beklenemez. Böyle bir şirketin yönetiminde israf ve ihmal, az veya çok, daima hakim olur şeklindeki tespitine kadar dayandırılmaktadır.

Adam Smith'ten bir buçuk asrı aşkın bir süre sonra Berle ve Means'in 1932 tarihli “Modern Kurum ve Özel Mülkiyet" isimli eserlerinde yaptıkları tespit Adam Smith'in tespitiyle çok benzerdir.

2.2.1. Vekâlet İlişkisi ve Vekâlet Teorisi

Vekâlet ilişkisinde, bir kişi ya da grup adına harekette bulunan kişiye vekil, vekilin temsil ettiği kişi ya da gruba vekalet veren veya asil denilmektedir. Vekâlet veren ile vekil arasındaki ilişki ise vekâlet ilişkisi olarak adlandırılmaktadır. Vekâlet veren belirli sonuçlara ulaşabilmek için vekilin yardımına gereksinim duyar. Vekâlet ilişkisinde vekile, vekâlet veren adına eylemde bulunma yetki ve sorumluluğu verilir.

2.2.2. Kurumsal Yönetişim

Kurumsal yönetişimin tanımı konusunda bir fikir birliği bulunmamaktadır. Bu konuda yaşanan belirsizliğin önemli sebeplerinden biri kurumsal yönetişim kavramının, çok geniş kapsamlı olması ve başka birçok iktisadi kavramı bünyesinde barındırmasından ileri gelmektedir.

Kurumsal yönetişimin tanımını şirketlerin toplumsal 'rollerini de içine alacak şekilde genişlettiğimizde: Kurumsal yönetişim, şirketin değer yaratma sürecine katkıda bulunan tüm paydaşların, yaratılan değerden pay alma kurallarının dayandığı sistemlerin bir bütünü olarak değerlendirilebilir. Bu tanım çerçevesinde yaratılan değerlerin nasıl paylaşılacağı konusunda; şirketin değer yaratma sürecine katkıda bulunanlara verdiği güvenceler, bu güvencelerin etkinliğini belirleyecek olan yasalar, düzenlemeler, iş kültürü ve toplumsal kültür de kurumsal yönetişim disiplininin inceleme alanına girmektedir.

2.2.3. Şeffaflık

Kurumsal yönetişimde şeffaflık ilkesi; ticari sır niteliğindeki ve henüz kamuya açıklanmamış bilgiler hariç olmak üzere, şirketle ilgili finansal olan ve finansal olmayan bilgilerin, zamanında, doğru, anlaşılabilir, yorumlanabilir, düşük bir maliyetle erişilebilir şekilde kamuya duyurulması yaklaşımı olarak tanımlanabilir.

2.2.4. Hesap Verebilirlik

Hesap verebilirlik kurumsal yönetişimin dayandığı temel ilkelerden biridir. Şeffaflık ve hesap verebilirlik konusundaki tartışmalar, bankacılık, denetim, muhasebe standartları, ulusal mali uygulamalar gibi çok geniş alanlara yayılmakla birlikte, bu tartışmaların odaklandıkları temel konu; yönetim ve denetimde etkinliğin arttırılması yoluyla daha iyi işleyen bir ulusal ve uluslararası kurumsal yönetişim sistemin inşa edilmesidir.

2.2.5. Sorumluluk

Sorumluluk ilkesi, şirket yönetim kurulunun, şirket adına yaptığı tüm faaliyetlerin mevzuata, ana sözleşmeye ve şirket içi düzenlemelere uygunluğunu ve bunun denetlenmesini ifade eder. Şirket yönetim kurulu, hissedarlara uzun vadede sürekli kazanç sağlamak amacıyla şirketi sevk ve idare etmekle sorumludur. Etkin kurumsal yönetişim için sorumluluk ilkesi çerçevesinde şirket tepe yönetimi ve yönetim kurulunun sorumluluklarının açık şekilde tarif edilmesi şarttır.

2.2.6.Adillik

Adillik ilkesi, şirket hissedarlarının şirketteki mülkiyet miktarlarına bakılmaksızın haklarının korunmasını ve şirket hissedarlarına adil davranılmasını öngörür.  Artan sermaye hareketleri ve yabancı yatırımlar sayesinde, yabancı yatırımcıların hissedar oldukları şirket sayısı son yıllarda giderek artmaktadır. Yabancı yatırımcılara, yerli yatırımcılarla eşit davranılması ve yabancı yatırımcıların haklarının korunması, yabancı yatırımları çekmek açısından büyük önem taşımaktadır.

2.2.7. Kurumsal Yönetişimin Artan Önemi

Küreselleşmenin kaçınılmaz bir gerçek olduğu günümüzde, makroekonomik politikalar tek başlarına rekabet gücünü sağlamakta yeterli olamamaktadır. Ülkelerin, uluslararası sermayeden aldıkları payları arttıra-bilmek için sağlam maliye ve para politikaları uygulamaları, enflasyonu düşürmeleri ve bütçe açıklarını kontrol altında tutmanın çok ötesinde çaba göstermeleri gerekmektedir. Aynı argüman şirketler için de geçerlidir. Şirketlerin yeni küresel düzene uyum sağlayabilmeleri için organizasyonel yapılarını uluslararası kural ve beklentilere göre şekillendirmeleri gerekmektedir.

 

3.KURUMSAL YÖNETİŞİM MEKANİZMALARI VE FARKLI MÜLKİYET YAPILARINDA KURUMSAL YÖNETİŞİM

3.1. Kurumsal Yönetişim Mekanizmaları

Kurumsal yönetişim mekanizmalarını şirket içi mekanizmalar ve şirket dışı mekanizmalar olarak sınıflandırmak mümkündür. Bu sınıflandırmadaki kriter, kurumsal yönetişim konusunda yapılan bilimsel araştırmalarla da paralellik göstermektedir. Şirket içi mekanizmalara, içsel yönetişim mekanizmaları da denilmektedir. Bu mekanizmalar şirket içi güçlerin kontrolü altındadırlar ve bu güçler tarafından şekillendirilirler. Şirket dışı mekanizmalara ise dışsal yönetişim mekanizmaları denir. Bu mekanizmalar, şirket dışındaki güçler ve piyasa koşulları vasıtasıyla belirlenir.

3.2. İçsel Yönetişim Mekanizmaları

Vekâlet teorisi çerçevesinde içsel yönetişim mekanizmalarının iki temel dayanak noktası vardır. Bunlardan biri denetim, diğeri ise yönetici teşvikleridir. Denetim ve teşvikler bir birinin ikamesi olarak kullanılabilir. Şirketler, denetim ve teşvikin maliyet ve faydalarını göz önünde bulundurarak şirketin değerini maksimize edecek kombinasyonu seçerler.

3.2.1.Yönetim Kurulu

Yönetim kurulu, kurumsal yönetişimin kritik odaklarından biridir. Yönetim kurulunun öncelikli varlık amacı, şirket hissedarlarının çıkarlarını koruyarak, getirilerini maksimize etmektir. Bu amaç doğrultusunda, yönetim kurulu şirket yöneticilerini işe alır, işten çıkartır ve denetler. Teoride yönetim kurulu etkin bir kurumsal yönetişim mekanizması olmasına rağmen gerçek hayatta yönetim kurulunun işleyişi ve şirket yöneticileriyle olan ilişkisi bu kadar net değildir. Birçok şirkette şirket yöneticileri, yönetim kurulunda bir sandalyeye sahiptir. Hatta tepe yöneticisinin yönetim kurulunun başkanı olduğu durumlar da mevcuttur. Şirket tepe yöneticilerinin, yönetim kurulunun seçilmesi ve görevlendirilmesi konusunda güçlü etkilerinin olduğu da bilinmektedir.  Yönetim kurulunun üç temel fonksiyonu vardır. Bu fonksiyonlar; denetleme, danışmanlık ve kaynak sağlamadır.

3.2.2. Yönetici Ücret ve Teşvikleri

Yönetim kurullarının önemli sorumluluklarından biri de yönetici ücretlerinin belirlenmesidir. Kurumsal yönetişim açısından tepe yöneticisi ücretleri ile şirket performansı arsındaki ilişki önemlidir. Yönetici teşvikleri, başta tepe yöneticisi olmak üzere üst düzey yöneticilerin gelirlerinin, şirketin finansal performansıyla ilişkilendirilmesini sağlayan çeşitli ödüllendirme araçlarıdır.

3.2.2. Bağımsız Üyeler

Bağımsız üyeler, şirket çalışanı değildir ve şirketle yönetim kurulundaki sandalyeleri dışında bir iş ilişkileri yoktur. Bağımsız üyeler genelde, diğer şirketlerin tepe yöneticilerinden veya kendi çalışma alanlarında önde gelen kişilerden oluşur.

3.3.Dışsal Yönetişim Mekanizmaları

Şirketler, kurumsal bir çevre içinde varlıklarını sürdüren organizmalardır. Şirketleri içinde bulundukları çevreden bağımsız, dışa kapalı birer yapı olarak görmek hatalı bir yaklaşımdır. Şirketler, içinde bulundukları ortamdan ve bu ortamdaki gelişmelerden büyük ölçüde etkilenirler.

3.3.1. Kültürel Boyut

Şirket davranışlarının en temel belirleyicisi, yöneticilerin kararlarıdır. Şirket adına nihai karar verici pozisyonda olan yöneticiler, üyesi oldukları toplumun kültür özelliklerini taşımakta ve bu özelliklerini şirket adına verdikleri kararlara yansıtmaktadırlar. Toplumsal kültür, toplumun şirketlerden beklentileri konusunda da belirleyici bir rol oynamaktadır. Farklı toplumsal kültürlerin şirketlere bakış açısı ve şirketlerden beklentileri birbirinden oldukça farklı olabilmektedir. Toplumsal kültür, şirket davranışlarının ötesinde hukuk üzerinde de önemli bir etkiye sahiptir. Bebch'uk ve Roe'ya göre hukuk, bir toplumda "neyin doğru neyin yanlış" olduğunun kültür ve ideoloji çerçevesinde kurumsallaştırılmasıdır.

3.3.2. Hukuksal Boyut

Bir ülkenin yasal yapısı şirketin faaliyet alanının sınırlarını çizmesi nedeniyle büyük önem taşmaktadır. Hissedarların ve tüm şirket paydaşlarının şeffaflık, adillik, sorumluluk, hesap verebilirlik ilkeleri yardımıyla haklarının korunmasını amaçlayan kurumsal yönetişim, gücünü yasalar ve yasaların yaptırım gücünden, yani hukuktan almaktadır.

3.4.Farklı Mülkiyet Yapılarında Kurumsal Yönetişim

Berle ve Means, yaygın mülkiyetli şirketleri, yönetimleri güvenilmez profesyonel yöneticilerin elinde olan şirketler olarak tasvir etmişlerdir. Bu imaj, kurumsal yönetişimin teorik alt yapısının temel taşarlından biri oalrak kabul edilen vekalet yaklaşımının ortaya konduğu Jensel ve Meckling’in makalesinde mevcudiyetini korumaktadır.

3.4.1. Yönetici Mülkiyeti

Şirket yöneticilerinin çalıştıkları şirketin hissedarı olmaları, üzerinde durulması gereken bir konudur. Yönetici mülkiyetinin önemli şirket kararlarını etkileyip etkilemediği, eğer şirket için önemli kararlarda etkileri varsa, bu etkinin yön ve büyüklüğü, araştırma konusu olmuştur. Holderness, hissedarı olduğu şirketi yöneten yöneticilerin etkileyebileceği üç önemli şirket kararının; tepe yöneticisi ücret ve teşvikleri, şirketin borçluluk oranı ve satın alınmalar olduğunu belirlemiştir.

3.4.2. Aile Şirketleri

Aile şirketi denildiğinde, akrabalık bağı olan bireylerin mal ya da hizmet üretmek amacıyla bir araya gelerek kurdukları kar amaçlı sosyal örgütler anlaşılmaktadır. Ancak, günümüzde sıkça sözü edilen ve yaygın olarak kullanılan bu kavram, farklı bakış açılarına göre değişik şekillerde tanımlanabilmektedir. Genel olarak, aynı aileden iki veya daha fazla kişi aynı şirkette çalışıyorlarsa ve bunlardan biri veya birkaçı şirketin çoğunluk hissesine sahipse "aile şirketi"; tek kişinin sahip olduğu ve ailesinden kimsenin çalışmadığı şirket ise "patron şirketi" olarak tanımlanmaktadır. Bu çerçevede her patron şirketinin ikinci kuşağa geçince aile şirketi özelliği aldığı söylenebilir.

3.4.3. Kontrol Piramitleri

Aile şirketlerini yönetmek için en yaygın olarak kullanılan mekanizma kontrol piramitleridir. Kontrol piramitleri, ailelere sadece tek bir büyük şirketi değil toplam değeri aile servetinin toplam değerinden çok daha büyük bir serveti kontrol etme imkanı vermektedir.

3.4.4. Kontrol Piramitlerinin Avantajları

Kontrol piramitleri iş yapılacak şirketlerin güvenilirliğinin tam olarak bilinemediği veya anlaşılamadığı ve dış finansman bulmanın zor ve pahalı olduğu ekonomi¬lerde, bu sıkıntıları aşma konusunda faydalı olabilir. Kontrol piramitleri, sermaye, yetenekli yönetici gibi konularda, bir çeşit havuz görevi görür. Grup şirketleri ihtiyaç duydukları konularda diğer grup şirketlerinden yardım alarak belirli konularda yeterince gelişmemiş piyasaların getirdiği olumsuzluğu en az seviyeye indirebilirler.

3.4.5. Kontrol Piramitlerinin Dezavantajları

Yönetim ve mülkiyetin birbirinden ayrı olduğu, yaygın mülkiyetti şirketlerin yöneticileri, şirket sahiplerinin çıkarlarından ziyade kendi özel çıkarlarını maksimize etme güdüsüyle davranabilirler. Buna çok benzer bir çıkar farklılaşması da kontrol piramitlerinde yaşanır.

3.5. Özelleştirme Yoluyla Mülkiyetin Değişmesi

1980'lerin başında İngiltere'de başlayan ve diğer ülkelere hızla yayılan özelleştirme hareketi, başladığı dönemden itibaren ülkeler için önemli bir gelir kaynağı olmuştur.

 

4.TÜRKİYE'DE KURUMSAL YÖNETİŞİM

4.1. Türkiye'de Kurumsal Yönetişim

Türkiye gibi gelişmekte olan ülkelerde kurumsal yönetişim reformlarının arkasındaki en önemli neden, şirketlerin küreselleşmenin getirdiği şartlara uyum sağlayabilmek için ihtiyaç duydukları şirket dışı sermaye kaynaklarıdır. Kurumsal yönetişimle ilgili reformların bir diğer nedeni de gelişmekte olan ülkelere yatırım yapmak isteyen uluslararası fon yöneticileri ve yabancı yatırımcıların talepleridir. Uluslararası fon yöneticileri ve yabancı yatırımcıların kurumsal yönetişim ile ilgili reform sürecine olan desteklerinin temelinde, yapacakları yatırımların güvenliğini garantiye alma istekleri yatmaktadır. 

4.2. Türk Şirketlerinde Mülkiyet Yapısı

Adı gelişmekte olan piyasalar arasında anılan Türkiye, sağlıklı kurumsal yönetişim ortamından oldukça uzaktır. Kurumsal yönetişim açısından Türkiye'yi farklı kılan özelliklerinden biri şirketlerin mülkiyet yapılarıdır. Türkiye'de şirketlerin çoğu aile şirketleridir ve bu şirketlerin halka açıklık oranı çok düşüktür.

Türkiye gibi, mülkiyet yoğunlaşması olan ülkelerde, kurumsal yönetişim kavramının gelişmiş ülkelere kıyasla ifade ettiği anlam ve işaret ettiği problemler çok daha kapsamlıdır. Türkiye'de kontrol edici hissedarın genelde şirket yönetimini şahsen üstlendiği, yönetim kurulları ve yönetici pozisyonlarını kendi kontrolünde tuttuğu bilinmektedir.

4.3. Türk Şirketlerinde Şeffaflık

Halka açık olsalar dahi Türk şirketlerindeki çoğu gelişme, kapalı kapılar ardında cereyan etmekte ve bu konuda kamuoyu bilgilendirilmemektedir. SPK tarafından İMKB şirketlerine yönelik olarak düzenlenen "Kurumsal Yönetim Uygulama Anketi" dört farklı başlıktan oluşmaktadır. 2004 yılında uygulanan anketin dört başlığından biri olan "kamuyu aydınlatma esasları", Türk şirketlerinin ne ölçüde şeffaf olduklarının tespitinde yardımcı olabilir. İMKB'de işlem gören 249 şirketin katıldığı, anketin "kamuyu aydınlatma esasları" ile ilgili sonuçları aşağıda özetlenmiştir:

·                    Şirketlerin %77'si yönetim kurulu tarafından hazırlanarak genel kurulda pay sahiplerinin onayına sunulan "Bilgilendirme Politikasına sahip değildir.

·                    Şirketlerin sadece %31'i, faaliyet raporlarında, kurumsal yönetişim ilkelerine uyup uymadıkları konusunda bir bilgi vermektedir. Bu oran İMKB-30 şirketleri için %42’ye çıkmaktadır.

·                     Şirketlerin önemli bir kısmı (%84) kendilerine ait internet sitelerine sahiptir. Ancak bu internet siteleri kamuoyunu aydınlatma konusunda yeterli değildir.

·                     Şirketlerin sadece %36'sı dolaylı ortaklıktan arındırılmış gerçek kişi nihai ortaklarını kamuya açıklamaktadır.

·                    Kilit yöneticiler ile önemli ortakların hisse senetleri ile ilgili yapmış oldukları işlemleri kamuya açıklayan şirketlerin oranı %71 dir.

·                    Grup içi ticari ve ticari olmayan ilişkileri kamuya duyuran şirketlerin oranı ise %68 olarak belirlenmiştir.

 

4.4. Türkiye'de Azınlık Hissedarların Hakları

Türkiye, Fransız hukuk geleneğinden gelen bir yasal sisteme sahiptir. Türkiye'de kurumsal yönetişimi ilgilendiren temel yasal düzenlemelerden birisi ticaret  yasasıdır. TTK, 1850 yılında Fransız Ticaret Yasasından uyarlanmış ve 1926 ile 1956 yıllarında Alman, İsviçre, İtalyan hukukundan alınan hükümlerle değiştirilmiştir. Yasanın 1956 versiyonu hissedarlık ilişkilerinin temelini oluşturup, hissedar hakları, genel kurul toplantısı, hisse tanımı gibi konularda yasal çerçeveyi belir­lemektedir.

4.5. Türkiye'de Yasal Ait Yapı ve Muhasebe Standartları

Türkiye'de azınlık hissedarlarının haklarının korunması ile ilgili olarak, yasal süreç ve yasaların uygulanması konularında önemli sorunlar vardır. Yasal sistem, karışık, yavaş ve maliyetlidir.19 Bu aşamada, La Porta ve diğerlerinin belirlediği kriterler çerçevesinde Türkiye'nin yasal altyapısına ait çeşitli göstergeler incelendiğinde, Türkiye'de kurumsal yönetişimin gelişmişlik düzeyini ve kurumsal yönetişim kavramıyla ilgili yaşanan bir takım sıkıntıları daha rahat anlamak mümkün olmaktadır.

4.6.Türk Şirketlerinde Tepe Yöneticileri ve Yönetim Kurulları

 Türkiye'de şirketlerin yönetim süreçleri ve yönetim kurullarıyla ilgili sıkıntılarının en önemli nedeni şirketlerde yetki ve sorumlulukların yazılı olmaması ve yönetim kurulu yapılarının çarpıklığıdır. Türk şirketlerindeki bu durum, tepe yöneticilerini, kendi stratejilerini ortaya koymaktan ve görevlerini yapmaktan alıkoymaktadır.

Türk şirketlerinde tepe yöneticileri, kendilerini destekleyen iç ve dış mekanizmalardan yoksundurlar. Esasında kendi sorumluluklarında olmasına rağmen, kendi ekip arkadaşlarını seçme özgürlükleri yoktur ve patronun belirlediği ekiple işleri yürütmek zorundadırlar. Bazı şirketlerde tepe yöneticilerinin davranışları öylesine kısıtlanmıştır ki, medyanın önüne çıkmaları yasaklanan, çalışacağı reklam ajansını seçmesine izin verilmeyen, tedarikçilerini seçemeyen, birkaç bin dolarlık masrafları bile imzalama yetkisi olmayan, tepe yöneticilerine rastlanmaktadır. Böyle bir ortamda tepe yöneticileri düşüncelerini bağımsız ve net bir şekilde ifade edip, kontrol edici hissedarlara karşı şirketin genel çıkarlarını savunamamaktadırlar. Türkiye'deki halka açık aile şirketlerinin zihniyetini daha iyi göstermesi açısından; 2006 Ocak ayına kadar Doğuş Holding tepe yöneticisi görevini yürüten ve aynı zamanda şirketin kontrol edici hissedarı Ferit Şahenk; kontrol edici hissedar, profesyonel yönetici ve yönetim kurulu ilişkisine bakışını ilginç bir benzetmeyle dile getirmiştir. Şahenk, risk sahiplerini yani şirket hissedarlarını davulu boynunda taşıyanlar, riski yöneten profesyonel yöneticileri ise tokmağı elinde bulunduranlar olarak nitelendirmiştir. Şahenk'e göre davul kendisinin sırtında iken tokmağın bir başkasının elinde olması kabul edilemez bir durumdur.

4.7. Kurumsal Yönetişim Etkinlik Aracı Olarak Tepe Yöneticisi Değişimi

Bilimsel açıdan bir uygulamayı başarılı, başarısız veya etkili olarak nitelendirebilmek için belli standartlar çerçevesinde ölçebilmek şarttır. Ölçülemeyen hiçbir değer için bilimsel açıdan sağlıklı bir yorum yapmak mümkün değildir. Bu ilke ülkelerdeki kurumsal yönetişim uygulamalarının değerlendirilmesi açısından da geçerlidir. Sağlıklı işleyen bir kurumsal yönetişim yapısında hissedarların beklentilerini karşılayamayan bir tepe yöneticisi yerini daha ehil bir tepe yöneticisine bırakmak zorundadır. Bu değişim kurumsal yönetişim açısından sağlıklı bir işleyişin göstergesidir.

 

KAYNAKÇA

Menteş, Ahmet, Kurumsal Yönetişim ve Türkiye Analizi, İstanbul, Derin Yayınları, 2009